资本是润滑剂,别当成性能力!互动

2015-10-25        
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融资过程,其实就是恋爱结婚加离婚的过程。

一、约会:者与人需要缘分的碰撞

在这里投资人像是如花似玉的白富美,创业者就是一个个潜力股,在不断的相亲过程中,白富美在选择,谁最有潜力,谁的条件最优,她便选择谁。

而你要找到白富美愿意投你,相亲是必须的,但也不要光靠相亲,各类、企业社交平台都是你的展示舞台。再者扩大你的价值朋友圈,有一个靠谱的成功的朋友牵线搭桥会让投资人觉得更加可靠。

二、恋爱:交流价值观,彼此信任是关键

恋爱过的人都知道,这是一个决定你们可否步入婚姻殿堂的过程,在这个过程中,创业者的工作很多,需要把自己介绍清楚,财务预算、运营数据等都要准备好,一份完善的计划书能缩短投资人的决策过程。

在这一阶段,千万不要想蒙混过关,没有一个姑娘会稀里糊涂就决定结婚的,更何况一个要帮助屌丝逆袭的白富美,所以透明度很重要,我们说彼此信任是关键,那么任何一个谎言都会使这段感情破裂。

三、结婚和离婚:婚前的一纸协议防止毁于一旦

婚前协议,也就是Term Sheet,Term Sheet里最重要的条款就是投资额和估值,另外还有结婚后的约定甚至离婚后的财产分配问题都相当重要,如果以下这些不提前写在条款里约定好,那么就不是和平分手继续找下家了,而是你死我活撕破脸谁也甭想好了:

1、董事会:结婚后家里谁说了算

这是需要特别重视的条款,“管事的到底是谁”这个一定要明确,通常创业者拥有大多数的董事会席位,普通股股东的董事会席位至少要多于投资人董事会席位一位。通常董事会是单数,这样才不会形成平局。有时候为了达到这个目的,CEO拥有两票。

而投资人作出投资决定,有一多半都是看CEO的表现,投资企业更多投的是人,而一个创业公司拥有2到3个联合创始人是家常便饭,也许一个人是名义上的CEO,而实际上却不是。所以如果不知道谁才是真正的CEO,则无论是企业的什么决定都不能有效率的作出,那么要融资就很困难了。

2、保护性条款:结婚后不能“家暴”

从融资企业的角度讲,肯定是会极力地正面去描述自己企业未来发展的前景和盈利;但在信息占有和专业判断上,投资方相比于融资企业肯定处于弱势,即是被“忽悠”的一方。所以保护性条款的原则使为了保护投资人的经济利益,给了投资人对很多事项的一票否决权,通常是对投资人基本权利的维护(股东层面的一票否决权)。

同样的还有创业者往往分不清是美酒还是毒药的对赌协议,其实很容易令人产生误解,对赌协议,英文原名是Valuation Adjustment Mechanism(VAM),直译成中文的字面意思就是“估值调整机制”。

顾名思义,对赌协议是用来调整融资企业的估值水平的。根据这种机制,投资方与融资企业在达成融资协议时,同时签订一个约定,规定如果企业未来的经营结果达到约定的水平,则融资企业享有一定的权利,用以补偿企业价值当初被低估的损失;否则,投资方享有一定的权利,用以补偿企业价值当初被高估的损失。

西方成熟的资本市场,估值调整几乎已经成为了每一宗投资必不可少的技术环节。原因很简单,无论是投资方,还是融资企业,对企业未来的赢利前景都不能作出完全准确的判断。

3、兑现条款:结婚后“工资”上缴

投资人投资后,创始人的股份将分多年才能得到兑换。其实在公司成立初期,没有投资人介入的时候,即可约定此条款,这也是对创业承诺的保证。

投资人投资后,如果创始人退出了怎么办?因此需要约定股份兑现的年限。通常的年限是4年,即投资人投资后,创始人的股份是按照每年获得25%的方式来获得的。如果创始人4年内离开了,后面的股份就无效了,由公司收回。意思就是:老娘在你身上压了宝,你就甭想趁早跑!

其实这个条款无论是对于投资人,还是对于创业者来说都是有利的,创始团队的合伙人可以用于约束彼此。

4、防稀释条款:防火防盗防“小三儿”

这个“小三儿”为什么打引号呢,其实此“小三儿”就是接盘侠,人家是要光明正大转正的,也就是后续投资人。但如果后续投资人的价格如果比本轮还低的话,本轮投资人就需要调整上一轮的价格,以保证自己的利益。

这里简单介绍三个算法:广义加权平均,算法复杂,但对创业者是最有利的;狭义加权平均,也就是广义加权平均的调整版本;还有安全价格调整,上一轮投资人的价格完全调整到这一轮的价格,这对创业者也是最不利的。

5、清算优先权:有收购方的财产分配问题

在有收购方的情况下,婚前财产支出优先拿回,婚后收益按比例共享。此发生情景主要是在并购以及破产清算时。通常投资成本优先清算倍数是1倍到1.5倍,投资人要先拿回投资本金,而后普通股股东和投资人再按照股份比例分配。

这里的关注点在于倍数。1 到 1.5 倍之间,都是较公平的条款了。能拿到 1 倍的优先清算权,已经是中国创业者目前能拿到的最佳倍数。

总的来说,一个 1 到 1.5 倍之间的清算优先权倍数,能够保证投资人的投资起码获得 0-50% 的利息收益,同时也能保证创业者会尽量以高价出售自己的公司,不会发生创业者骗投资的情况。

6、股份回购权:无收购方的财产分配问题

在没有收购方的情况下,婚前财产按照利息赎回,或者按照婚后财产的市场价进行分割,这时投资方会有优先选择权。

这个条例有一个需要注意的地方,即当后面轮次的投资者进场时,应该和前面轮次的投资者重新签订股份赎回期限。打个比方,A 轮投资者在 2015 年投了这家公司,赎回期限是 5 年。而 2017 年时,B 轮投资者入场,赎回期限依旧是 5 年。那么,当到了 2020 年时,A 轮的投资者赎回期限已经到了,他可以选择要求赎回;而通常情况下,只要有一个投资方要求赎回,那么 B 轮的投资者即使还没有到达赎回期限,也可以要求同时触发本条例。

所以,创业者合理的做法,是在 2017 年跟 B 轮签订股份协议时,就重新和 A 轮投资者签一个 2017 年开始生效的 5 年赎回期限,保证 A 轮、B 轮投资者的期限相同,避免节外生枝,否则问题多多。

7、领售权:孩子的抚养权问题

快说到最后了,我们来谈一谈孩子的问题吧。在有收购方的情况下,投资人要卖股份,其是可以要求创始股东一起卖的,这是不是很恐怖?其实目前很少有这种条款了,因为这对创业者其实不够公平。

但这个条款也有一个衍生的情景,主要用来约束小股东。如果公司在准备被收购的时候,小股东不同意的话,会导致过程非常复杂。这种情况下,投资人加上创始股东可以一起用领售权来领售小股东的股权。

所以对于投资人要求零售创始股东股份的条例,建议创业者不要签。

最后,资本是润滑剂,别当成性能力

讲了这么多融资该注意的问题,其实还有一个最关键的点还没有讲到,那就是婚姻当中,资本只是起到了润滑剂的作用,不要将其当成了一个刚性能力,融到资就牛逼了吗?融的再多也不耽误死亡!

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真正的能力是看准当下的市场,当前的趋势,了解与解决针对用户的需求和痛点,这时如果再有资本的辅助,才会锦上添花,才会使企业走上一个正确的发展方向。

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